Порядок внесення змін до установчих документів юридичної особи

1. Комплект документів
2. Зміна складу учасників товариства
3. нотаріальне посвідчення
4. Оплата нотаріальних послуг

Автор: Оксана Кофтова, юрисконсульт. Дата публікації: 06 вересня 2010 року.

Сучасне життя дуже швидко змінюється, разом з нею змінюється і розвивається бізнес і природним результатом його розвитку є зміна відомостей, що містяться в установчих документах юридичної особи, або відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб.

Зміни, що входять в цю групу, вимагають обов'язкового внесення до установчих документів та в Єдиний державний реєстр юридичних осіб (ЕГРЮЛ).

Друга група включає в себе зміни, які вимагають внесення тільки в ЕГРЮЛ. Найчастіше це зміни при зміні керівника або зміни складу учасників товариства (наприклад, перехід частки або частини частки).

Реєстрація змін в обох випадках є обов'язковою.

Комплект документів

Внесення будь-яких змін, пов'язаних з діяльністю компанії, вимагає підготовки відповідного комплекту документів, які потім реєструються в Міжрайонною інспекції Федеральної податкової служби №15 по Санкт-Петербургу.

Залежно від виду внесених змін до реєструючого органу подаються:

- при зміні відомостей, що містяться в установчих документах:

1. Заява про державну реєстрацію змін, що вносяться до установчих документів юридичної особи (форма Р13001);
2. Заява про внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб (форма Р14001);
3. Статут в новій редакції або зміни до нього;
4. Рішення або протокол про внесення змін до установчих документів Товариства;
5. Оригінал платіжного доручення про сплату держмита.

- при зміні відомостей, що містяться в ЕГРЮЛ:

1. Заява про внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб (форма Р14001);
2. Рішення або Протокол про внесення змін до відомостей про організацію, що містяться в ЕГРЮЛ (наприклад, рішення про призначення нового керівника).

Протягом 5-ти днів МІ ФНС №15 по Санкт-Петербургу реєструє зміни в установчих документах організації або вносить відповідні зміни в ЕГРЮЛ.

Зміна складу учасників товариства

Особливу увагу слід приділити питанню про зміні складу учасників товариства . Моменти, коли потрібна зміна учасників, на практиці найчастіше зустрічаються в тих випадках, коли фірма переходить в руки третіх осіб в результаті продажу, дарування або успадкування. Зміна учасників може бути в повному і неповному складі, може призводити як до зменшення числа учасників, так і до збільшення їх кількості. В обох випадках така зміна вимагає реєстрації в податковому органі. Питання зміни складу учасників представляється найбільш актуальним, так як на практиці діяльність будь-якої компанії супроводжується періодичними змінами складу її учасників і, крім того, на законодавчому рівні з цього питання було прийнято ряд істотних поправок.

нотаріальне посвідчення

З 1 липня 2009 року передбачено обов'язкове нотаріальне посвідчення всіх угод, спрямованих на відчуження частки або частини частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, в тому числі і застави частки (п. 11 ст. 21 Федерального закону від 08.02.98 №14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю»). Виняток становлять випадки переходу частки до суспільства (ст. 23, ст. 26 закону), а також розподілу між учасниками товариства та продажу учасникам або третім особам частки, що належить самому ТОВ відповідно до ст. 24 закону.

Після нотаріального посвідчення угоди, спрямованої на відчуження частки або частини частки в статутному капіталі товариства, нотаріус в строк не пізніше ніж протягом трьох днів з дня такого посвідчення вчиняє нотаріальну дію з передачі в реєстраційний орган заяви про внесення відповідних змін до ЕГРЮЛ, підписаного учасником товариства , відчужує частку або частину частки, з додатком відповідного договору або іншого документа, що виражає зміст односторонньої угоди і підтверджує підставу переходу частки і Чи частини частки. Раніше таку заяву підписувалася і прямувало до реєструючого органу керівником товариства.

Нотаріус може передавати цю заяву листом з повідомленням про вручення, з описом вкладення або безпосередньо. При цьому порядок передачі заяви нотаріусом може бути визначений угодою сторін угоди. Відносно договору застави частки або частини частки в статутному капіталі товариства існує термін для внесення реєструючим органом відповідного запису в ЕГРЮЛ - триденний термін після отримання реєструючим органом заяви учасника товариства-заставодавця. Термін для здійснення дій по внесенню запису в ЕГРЮЛ реєструючим органом у відношенні інших угод з відчуження частки або частини частки, які потребують нотаріального посвідчення, не передбачений.

Крім цього заявою до реєструючого органу законом на нотаріуса покладено обов'язок у триденний термін передати суспільству, частка або частину частки в статутному капіталі якого відчужена, копію заяви з додатком договору або іншого документа, що підтверджує підставу її переходу. За угодою осіб, які роблять угоду, спрямовану на відчуження частки або частини частки в статутному капіталі товариства, товариство може бути повідомлено про це одним із зазначених осіб, які роблять угоду. В такому випадку нотаріус не буде нести відповідальність за неповідомлення суспільства про зроблену угоду (пункт 15 ст. 21 ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю»). Слід зазначити, що для сторін угоди термін, відведений на повідомлення суспільства про відчуження частки або частини частки, не встановлено.

Оплата нотаріальних послуг

Витрати на нотаріальні дії при здійсненні операції з відчуження частки або частини частки в статутному капіталі товариства будуть включати витрати на посвідчення правочину щодо відчуження частки; повідомлення нотаріусом податкового органу; повідомлення нотаріусом самого суспільства. Крім цього, згідно з підпунктом. 5 і 6 п. 1 ст. 333.24 Податкового кодексу РФ нотаріусом стягується державне мито (тариф), яка визначається в залежності від суми договору.

Як було зазначено вище, передбачено вчинення ще двох нотаріальних дій: передача в реєструючий орган, заяви про внесення змін до ЕГРЮЛ, а також передача в суспільство, частка або частину частки якого відчужена, копії зазначеної заяви.

Підпунктом 26 п. 1 ст. 333.24 НК РФ (ст. 22.1 Основ законодавства про нотаріат) за вчинення даних нотаріальних дій також встановлено державне мито (тариф) в розмірі 100 руб. Незважаючи на те, що законодавством визначено помірний розмір держмита (тарифу), з великою часткою ймовірності можна припустити і неминучу додаткову тарифікацію послуг нотаріуса з надання так званих «технічних послуг», вартість яких не регулюється положеннями ст. 333.24 НК РФ і встановлюється на розсуд кожного нотаріуса.

Не можна не відзначити очевидні плюси нововведень в законодавство в частині захисту від рейдерських захоплень, однак, в наявності погіршення стану учасника товариства з 1 липня 2009 року. Це погіршення становища виражається в збільшенні пакета документів по угоді, в істотному збільшенні витрат з оформлення переходу частки або частини частки за рахунок витрат на обов'язкові нотаріальні дії, в ускладненні самої процедури, що вимагає особистої присутності сторін угоди в нотаріуса, а так само великих тимчасових витрат.

Не слід забувати, що реєстрація будь-яких змін в установчих документах є обов'язковою, і в разі неподання відповідних даних у встановлений законодавством термін, реєстрація змін із запізненням може спричинити за собою адміністративну відповідальність за ст. 19.7 КоАП РФ для посадових осіб підприємства - від 300 до 500 руб., Для юридичних осіб - від 3 000 до 5 000 руб.